Question 1

Was braucht es zur Gründung einer AG in der Schweiz?

Accepted Answer

Eine Aktiengesellschaft erfordert ein Mindestkapital von CHF 100'000, wovon mindestens 20 % (und in jedem Fall nicht weniger als CHF 50'000) bei der Gründung einbezahlt sein müssen. Erforderlich sind öffentliche Beurkundung, Statuten, Wahl des Verwaltungsrats und Eintragung im Handelsregister. Die GmbH erfordert demgegenüber ein vollständig einbezahltes Mindestkapital von CHF 20'000.

Question 2

Innert welcher Frist kann ich einen Generalversammlungsbeschluss anfechten?

Accepted Answer

Die Frist beträgt 2 Monate ab dem Datum der Generalversammlung (Art. 706a OR). Die Klage wird je nach Streitwert beim Bezirksgericht (Pretura) oder beim Appellationsgericht erhoben. Aktivlegitimiert sind die Aktionäre, die dem Beschluss nicht zugestimmt haben, die Verwaltungsräte und in gewissen Fällen die Revisoren.

Question 3

Worin unterscheidet sich ein Asset Deal von einem Share Deal?

Accepted Answer

Beim Share Deal werden die Aktien oder Stammanteile der Zielgesellschaft übertragen und mit ihnen das gesamte Unternehmen, einschliesslich Aktiven und Passiven. Beim Asset Deal werden einzelne, ausgewählte Vermögenswerte, Verträge oder Geschäftszweige erworben. Der Share Deal ist in der Regel rascher und für den Verkäufer steuerlich neutral, der Asset Deal erlaubt es, unerwünschte Verbindlichkeiten aussen vor zu lassen, ist aber komplexer zu strukturieren.

Question 4

Wann haftet ein Verwaltungsrat einer AG persönlich gegenüber der Gesellschaft?

Accepted Answer

Art. 754 OR bestimmt, dass Verwaltungsräte, Direktoren und Revisoren für den Schaden haften, den sie der Gesellschaft durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen. Die Klage kann von der Gesellschaft, von einzelnen Aktionären (für den Schaden der Gesellschaft) oder im Konkursfall von den Gläubigern erhoben werden. Die Verjährungsfrist beträgt 5 Jahre ab Kenntnis des Schadens und der ersatzpflichtigen Person.

Question 5

Sind Aktionärbindungsverträge gültig und verbindlich?

Accepted Answer

Ja. Aktionärbindungsverträge sind Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern, die Stimmrechte, Vorkaufsrechte, Bindungen bei der Aktienübertragung und die Führung der Gesellschaft regeln. Sie wirken nur zwischen den Parteien und sind weder der Gesellschaft selbst noch gutgläubigen Dritten, die Aktien erwerben, entgegenzuhalten. Die Verletzung führt zu Schadenersatz, nicht zur Ungültigkeit der gegen den Vertrag vorgenommenen Handlungen.

Question 6

Was kostet eine Handelsstreitigkeit vor dem Bezirksgericht Lugano?

Accepted Answer

Die Kosten hängen vom Streitwert ab. Die schweizerischen Gerichtsgebühren bewegen sich gestaffelt zwischen 0,5 % und 5 % des Streitwerts. Hinzu kommen die Anwaltshonorare, berechnet nach dem Tessiner Tarif oder nach Vereinbarung. Die unterliegende Partei wird in der Regel zur Tragung der Gerichtsgebühren und zur Erstattung eines Teils der Anwaltskosten der Gegenpartei verurteilt.

Question 7

Wie schützt man eine Geschäftsidee vor einem ausscheidenden Partner?

Accepted Answer

Drei Instrumente: 1) eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA), unterzeichnet vor der Weitergabe von Informationen; 2) ein Aktionärbindungsvertrag mit nachvertraglichem Konkurrenzverbot; 3) die Eintragung von Marken und Patenten, soweit möglich. Für sich allein ist keines der drei unfehlbar, zusammen bilden sie ein Netz, das es deutlich kostspieliger macht, die Vereinbarungen zu verletzen.

Question 8

Braucht es zur Statutenänderung einer GmbH immer den Notar?

Accepted Answer

Ja. Statutenänderungen einer GmbH bedürfen, wie jene einer AG, der öffentlichen Beurkundung und der Eintragung im Handelsregister. Eine Ausnahme bilden nur rein formelle, gesetzlich vorgeschriebene Anpassungen. Die Kanzlei besorgt sowohl den Versammlungsbeschluss als auch die öffentliche Beurkundung und erspart den Umweg über ein externes Notariat.

Handels- und Gesellschaftsrecht

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Anteilsabtretung, Aktionärbindungsverträge, SPA

Gründung von AG und GmbH: der Vorteil des Notariats in der Kanzlei

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Häufig gestellte Fragen