Eine GmbH im Tessin gründen: Kapital, Kosten, Notar

Warum man die GmbH wählt

Häufig ist der Fall, dass jemand, der im Tessin eine Tätigkeit aufnimmt, vor der Wahl zwischen Einzelfirma und Kapitalgesellschaft steht. Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Art. 772 ff. OR) ist oft der richtige Kompromiss: Sie beschränkt die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen und verlangt ein überschaubares Kapital, das auch für jene erschwinglich ist, die mit bescheidenen Mitteln starten. Sie gehört zu den Instrumenten des Handels- und Gesellschaftsrechts, mit denen einem Unternehmen eine Rechtsform gegeben wird.

Sogleich festzuhalten ist ein Punkt, der die Wahl bestimmt: Bei der GmbH haften die Gesellschafter nur mit dem eingebrachten Kapital, nicht mit ihrem Privatvermögen. Wer als Einzelfirma tätig ist, haftet hingegen für die Schulden der Tätigkeit mit seinem gesamten Vermögen. Das ist der Grund, weshalb sich ab einer gewissen Grösse oder einem gewissen Risiko der Übergang zur Gesellschaftsform lohnt.

Das Kapital: wie viel nötig ist und wie es einbezahlt wird

Das Mindeststammkapital der GmbH beträgt CHF 20'000 (Art. 773 OR). Anders als bei der AG, wo nur ein Teil des Kapitals liberiert werden darf, ist bei der GmbH das Kapital bei der Gründung vollständig einzuzahlen (Art. 777c OR): Die Einlagen müssen den gesamten Nennwert der Stammanteile decken.

In der Praxis eröffnet man vor der Beurkundung bei einer Bank ein Kapitaleinzahlungskonto (Sperrkonto) und zahlt dort die CHF 20'000 ein. Die Bank stellt eine Einzahlungsbestätigung aus, die der Notar der Urkunde beilegt. Das Geld bleibt bis zum Eintrag im Handelsregister gesperrt; ab diesem Zeitpunkt kann die Gesellschaft für ihre Tätigkeit darüber verfügen.

Das Kapital kann auch als Sacheinlage eingebracht werden, etwa mit Vermögenswerten oder einem bereits bestehenden Unternehmen (Sacheinlage). Festzuhalten ist, dass es in diesem Fall einer Bewertung und zusätzlicher Unterlagen bedarf, und der Notar dies in der Gründungsurkunde festhält. Die Stammanteile, in die das Kapital aufgeteilt ist, haben einen Nennwert, den das Gesetz schlicht über null verlangt (Art. 774 OR).

Die Rolle des Notars und die Gründungsurkunde

Die GmbH entsteht nicht durch eine einfache schriftliche Vereinbarung. Das Gesetz verlangt die Form der öffentlichen Beurkundung: Die Gründungsurkunde muss von einem Notar errichtet werden (Art. 777 OR). Es ist der Schritt, in dem die Gründer erklären, die Gesellschaft zu gründen, die Statuten genehmigen und die Organe bestellen.

Die Statuten sind das Dokument, das die Gesellschaft regelt, und müssen mindestens Firma und Sitz, Zweck sowie Höhe des Stammkapitals und der Einlagen enthalten (Art. 776 OR). Neben den Statuten werden in der Urkunde die Geschäftsführer (die Verwaltung der GmbH) und, falls vorgesehen, die Revisionsstelle bestellt.

In diesem Punkt ist das Schweizer Recht präzise: Die Gesellschaft muss durch mindestens eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden, die Geschäftsführer oder Direktor mit Zeichnungsberechtigung ist (Art. 814 Abs. 3 OR). Es ist ein Erfordernis, das vor der Beurkundung zu prüfen ist, denn ohne es erhält man den Eintrag nicht.

Im Übrigen spart genau hier der Notar im selben Haus Zeit: Statuten, Gründungsurkunde und Eintragungsverfahren werden ohne Wechsel zwischen verschiedenen Ansprechpartnern abgewickelt.

Die tatsächlichen Kosten einer Gründung

Neben den CHF 20'000 Kapital, die der Gesellschaft verbleiben, sind im Wesentlichen zwei Ausgaben einzuplanen.

Das Notariatshonorar für die Gründungsurkunde liegt im Tessin orientierend zwischen CHF 1'000 und CHF 2'000, je nach Kapital und Komplexität (Vorhandensein von Sacheinlagen, mehrere Gesellschafter, besondere Vereinbarungen). Die Eintragungsgebühr im Handelsregister für eine GmbH beträgt rund CHF 600.

Zum Beispiel: Für eine GmbH mit CHF 20'000 Kapital, zwei Gesellschaftern und ohne Sacheinlagen liegt der typische Bedarf bei rund CHF 22'500, wovon CHF 20'000 das in der Gesellschaft verbleibende Kapital sind und der Rest Gründungskosten.

Von der Unterzeichnung bis zum Eintrag: Fristen und Schritte

Nehmen wir daher die nötigen Unterscheidungen der Schritte vor, in der Reihenfolge ihres Ablaufs:

• Wahl von Firma, Sitz und Zweck sowie Ausarbeitung der Statuten;
• Eröffnung des Kapitaleinzahlungskontos bei der Bank und Einzahlung des Kapitals mit Bankbestätigung;
• Unterzeichnung der Gründungsurkunde vor dem Notar mit Bestellung der Geschäftsführer;
• Eintrag im Handelsregister des Kantons Tessin;
• Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt und Freigabe des Kapitals.

Die Dauer hängt vor allem von der Bank und vom Register ab. Unter gewöhnlichen Umständen vergehen von der Entscheidung bis zum Eintrag 2 bis 4 Wochen. Die Gesellschaft besteht als Rechtssubjekt erst ab dem Tag des Eintrags (Art. 779 OR): Vor diesem Datum sollten keine Verpflichtungen im Namen der GmbH eingegangen werden.

GmbH oder AG: der Unterschied in Kürze

Wer zwischen den beiden Formen wählt, achtet meist auf Kapital und Vertraulichkeit. Die AG verlangt ein Kapital von CHF 100'000, wovon mindestens CHF 50'000 einbezahlt sein müssen; die GmbH wird mit CHF 20'000 vollständig einbezahlt gegründet. Bei der GmbH sind die Gesellschafter im Handelsregister eingetragen und damit erkennbar, während bei der AG die Aktionäre nicht öffentlich erscheinen. Für viele kleine und mittlere Tessiner Betriebe bleibt die GmbH der einfachere und günstigere Weg; wenn es jedoch auf die Anonymität der Inhaber oder die Öffnung des Kapitals für Investoren ankommt, ist die AG wieder vorzuziehen.

Was es für die Gründenden bedeutet

Für den Alleingründer: Die GmbH kann auch allein gegründet werden. Es ist jedoch mindestens eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz und Vertretungsbefugnis zu bezeichnen (Art. 814 Abs. 3 OR): Wohnt der Alleingesellschafter im Ausland, ist ein Geschäftsführer oder Direktor mit Wohnsitz in der Schweiz zu bestellen. Rechnen Sie mit dem Kapital von CHF 20'000, das vollständig einzuzahlen und bis zum Eintrag zu sperren ist.

Für Gesellschafter, die gemeinsam starten: Legen Sie von Anfang an die Anteile jedes Einzelnen und die Rollen in der Geschäftsführung fest. Es sind Entscheidungen, die in die Urkunde und die Statuten eingehen, und sie später zu ändern kostet Zeit und eine neue notarielle Beurkundung. Es lohnt sich, bereits bei der Gründung die Regeln zu Beschlüssen, Gewinnen und zum Austritt eines Gesellschafters und zur Abtretung der Stammanteile schriftlich festzuhalten.

Häufige Fragen

Wie hoch ist das Mindestkapital für eine GmbH in der Schweiz?

Das Mindeststammkapital beträgt CHF 20'000 (Art. 773 OR) und ist vor der Gründung vollständig einzuzahlen (Art. 777c OR). Das Geld wird auf ein Sperrkonto bei einer Bank eingezahlt und bleibt bis zum Eintrag der Gesellschaft im Handelsregister gesperrt.

Ist der Notar für die Gründung einer GmbH zwingend?

Ja. Die Gründungsurkunde der GmbH muss die Form der öffentlichen Beurkundung haben und von einem Notar errichtet werden (Art. 777 OR). Der Notar verfasst oder prüft die Statuten, errichtet die Urkunde und besorgt die Bestellung der Geschäftsführer, Grundlage für den Eintrag im Handelsregister.

Was kostet die Gründung einer GmbH im Tessin?

Neben dem Kapital von CHF 20'000, das der Gesellschaft verbleibt, betragen die effektiven Kosten orientierend CHF 1'000-2'000 Notariatshonorar und rund CHF 600 Eintragungsgebühr.

Wie lange dauert die Gründung einer GmbH?

Unter gewöhnlichen Umständen 2 bis 4 Wochen, von der Ausarbeitung der Statuten bis zum Eintrag. Die Dauer hängt vor allem von der Eröffnung des Bankeinzahlungskontos und von den Fristen des kantonalen Handelsregisters ab.

Kann ich eine GmbH gründen, wenn ich im Ausland lebe?

Ja, doch die Gesellschaft muss durch mindestens eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz und Zeichnungsberechtigung vertreten werden, Geschäftsführer oder Direktor (Art. 814 Abs. 3 OR). Wer im Ausland wohnt, muss daher die Bestellung eines in der Schweiz wohnhaften Vertreters vorsehen.