Créer une société en Suisse

Créer une société en Suisse : ce qu'il faut vraiment savoir

La Suisse figure régulièrement dans les classements des meilleurs endroits pour constituer une société, et cette réputation est en grande partie justifiée. Stabilité politique, système juridique prévisible et accès au marché de l'UE sans adhésion complète. Mais certaines décisions prises au départ conditionnent tout ce qui suit. Choisir la mauvaise forme juridique ou négliger les règles de domicile, et vous perdez des mois. Voici à quoi ressemble concrètement la procédure, d'après ce que nous traitons chaque semaine chez Haab Legal.

SA ou Sàrl : quelle structure choisir?

Les deux formes juridiques pertinentes pour la plupart des entrepreneurs sont la SA (société anonyme) et la Sàrl (société à responsabilité limitée). Toutes deux sont régies par le Code suisse des obligations et offrent une responsabilité limitée. Mais elles diffèrent sur des points importants.

La SA (société anonyme)

Réglementée aux art. 620 ss CO. Le capital-actions minimum est de CHF 100'000, dont au moins CHF 50'000 doivent être libérés lors de la constitution. Les actionnaires peuvent rester anonymes (leurs noms ne figurent pas au registre du commerce). La contrepartie : un conseil d'administration est obligatoire et la charge administrative est plus lourde. La SA convient aux entreprises qui prévoient de lever des capitaux ou d'accueillir plusieurs investisseurs.

La Sàrl (société à responsabilité limitée)

La Sàrl est régie par les art. 772 ss CO. Le capital minimum est de CHF 20'000, entièrement libéré lors de la constitution. Contrairement à la SA, tous les associés sont inscrits nommément au registre du commerce : il n'y a donc pas d'anonymat. La gouvernance est plus légère et les coûts sont moindres. La plupart des petites et moyennes entreprises en Suisse optent pour la Sàrl.

Comparaison rapide

	SA (société anonyme)	Sàrl (société à responsabilité limitée)
Capital minimum	CHF 100'000 (au moins CHF 50'000 libérés)	CHF 20'000 (entièrement libéré)
Anonymat des associés	Oui	Non (associés inscrits au registre du commerce)
Gouvernance	Conseil d'administration obligatoire	Structure de gestion simplifiée
Coûts de constitution (env.)	CHF 2'000 à 5'000	CHF 1'000 à 3'000
Adapté pour	Investisseurs, grandes entreprises, levées de fonds	PME, entrepreneurs individuels, start-up

L'obligation de passer par le notaire

La SA comme la Sàrl doivent être constituées par acte authentique. Sans notaire, pas de société. Le notaire authentifie les statuts, vérifie le dépôt du capital et confirme que toutes les exigences légales sont remplies avant que la société puisse être inscrite au registre du commerce.

Chez Haab Legal, l'Avv. Hugo Haab détient un brevet de notaire et se charge directement de la constitution des sociétés. Vous n'avez pas besoin de coordonner un avocat et une étude notariale séparée.

Étape par étape : le déroulement de la procédure

La séquence est relativement standard :

1. Choisir la raison sociale

Le nom doit être unique et ne pas être déjà inscrit. Vous pouvez vérifier la disponibilité via l'Index central des raisons de commerce (Zefix). Pour une SA, la raison sociale doit contenir « SA » ou « AG » ; pour une Sàrl, elle doit contenir « Sàrl » ou « GmbH ».

2. Rédiger les statuts

Les statuts définissent le but de la société, la structure du capital, les catégories d'actions (pour la SA) et les règles de gouvernance. Des statuts mal rédigés créent des problèmes par la suite ; il vaut la peine de recourir à un conseil juridique à ce stade.

3. Déposer le capital social

Ouvrez un compte de consignation auprès d'une banque suisse et déposez le montant requis (CHF 20'000 pour la Sàrl, au moins CHF 50'000 pour la SA). La banque délivre une attestation de dépôt confirmant la disponibilité des fonds.

4. Acte notarié et signature

Les fondateurs se présentent devant le notaire pour instrumenter l'acte constitutif. Le notaire vérifie les identités, examine l'attestation de dépôt du capital et authentifie les statuts. Une fois l'acte signé, la société existe sur le papier.

5. Inscription au registre du commerce

La demande est adressée au registre du commerce cantonal. Une fois l'inscription effectuée, la société acquiert la personnalité juridique et peut exercer son activité. La banque libère le capital déposé sur le compte courant de la société.

6. Inscriptions complémentaires

Selon les cas, vous devrez également vous inscrire à la TVA (obligatoire au-delà de CHF 100'000 de chiffre d'affaires annuel), aux assurances sociales (AVS/AI) et obtenir les éventuelles autorisations spécifiques à votre activité.

La règle de domicile souvent négligée

Le droit suisse exige qu'au moins une personne autorisée à représenter la société soit domiciliée en Suisse : un membre du conseil d'administration pour la SA, un gérant pour la Sàrl. Si vous constituez votre société depuis l'étranger et ne disposez pas encore d'un représentant sur place, cette question doit être réglée avant le rendez-vous chez le notaire.

Délais : combien de temps faut-il compter?

Lorsque les documents sont prêts et le capital déposé, l'acte notarié peut être instrumenté en quelques jours. Le registre du commerce du Tessin traite généralement les inscriptions en une à deux semaines. Total : environ deux à quatre semaines pour une constitution sans complication. Les retards proviennent le plus souvent de l'ouverture du compte bancaire (plus longue pour les ressortissants étrangers) ou de documents incomplets.

Pourquoi Lugano?

Lugano est la troisième place financière de Suisse après Zurich et Genève. Milan est à moins d'une heure de train, Zurich à environ deux heures. L'italien est la langue de travail, mais les affaires se traitent aussi couramment en allemand, en anglais et en français.

Le taux effectif combiné d'imposition des sociétés au Tessin (fédéral, cantonal et communal) se situe autour de 16 %, un niveau inférieur à celui de nombreux cantons suisses et bien en dessous de la plupart des juridictions européennes. L'administration cantonale est plus petite et plus accessible qu'à Zurich ou à Genève.

Pour les entrepreneurs venant d'Italie ou d'Europe du Sud, la proximité culturelle est évidente. Langue et mentalité italiennes, adossées à l'infrastructure juridique suisse. Ceux qui ont travaillé dans les deux systèmes savent l'apprécier.

Comment Haab Legal peut vous aider

Notre étude accompagne les constitutions de sociétés au Tessin depuis plus de 40 ans. L'Avv. Roberto Haab, également notaire, gère l'ensemble du processus, de la rédaction des statuts à l'acte notarié et à l'inscription au registre du commerce. L'Avv. Roberto Haab conseille en matière de structuration sociétaire, de gouvernance et de conformité permanente. Nous travaillons en italien, allemand, anglais, espagnol et russe.

Pour une consultation personnalisée: info@haablegal.ch | +41 91 913 30 70