Constituer une Sàrl au Tessin : capital, coûts, notaire

Pourquoi choisir la Sàrl

Il est très fréquent que celui qui lance une activité au Tessin se trouve face au choix entre la raison individuelle et la société de capitaux. La Sàrl (société à responsabilité limitée, art. 772 ss CO) est souvent le bon compromis : elle limite la responsabilité au patrimoine de la société et exige un capital modéré, à la portée de qui démarre avec des moyens mesurés. Elle fait partie des instruments du droit commercial et des sociétés par lesquels on donne une forme juridique à une entreprise.

Un point qui oriente le choix doit être relevé d'emblée : dans la Sàrl, les associés ne répondent qu'à hauteur du capital apporté, non de leurs biens personnels. Celui qui exerce en raison individuelle, en revanche, répond des dettes de l'activité sur l'ensemble de son patrimoine. C'est la raison pour laquelle, au-delà d'une certaine taille ou d'un certain risque, il vaut la peine de passer à la forme sociétaire.

Le capital : combien il faut et comment il se libère

Le capital social minimum de la Sàrl est de CHF 20'000 (art. 773 CO). À la différence de la SA, où seule une partie du capital peut être libérée, dans la Sàrl le capital doit être entièrement libéré au moment de la constitution (art. 777c CO) : les apports doivent couvrir l'entière valeur nominale des parts sociales.

En pratique, avant l'acte, on ouvre auprès d'une banque un compte de consignation du capital (compte bloqué) et on y verse les CHF 20'000. La banque délivre une attestation de dépôt, que le notaire joint à l'acte. L'argent reste bloqué jusqu'à l'inscription au registre du commerce ; dès ce moment, la société peut en disposer pour son activité.

Le capital peut aussi être apporté en nature, par exemple avec des biens ou une entreprise déjà existante (apport en nature). Il faut observer que, dans ce cas, une évaluation et des documents supplémentaires sont nécessaires, et le notaire en fait état dans l'acte constitutif. Les parts sociales dans lesquelles le capital est divisé ont une valeur nominale que la loi exige simplement supérieure à zéro (art. 774 CO).

Le rôle du notaire et l'acte constitutif

La Sàrl ne naît pas d'un simple écrit sous seing privé. La loi impose la forme de l'acte authentique : l'acte constitutif doit être reçu par un notaire (art. 777 CO). C'est l'étape où les fondateurs déclarent constituer la société, en approuvent les statuts et en nomment les organes.

Les statuts sont le document qui régit la société et doivent contenir au moins la raison sociale et le siège, le but, ainsi que le montant du capital social et des apports (art. 776 CO). À côté des statuts, l'acte nomme les gérants (les administrateurs de la Sàrl) et, si prévu, l'organe de révision.

Sur ce point, le droit suisse est précis : la société doit être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse, qui soit gérant ou directeur avec droit de signature (art. 814 al. 3 CO). C'est une exigence à vérifier avant l'acte, car sans elle l'inscription n'est pas accordée.

Du reste, c'est précisément là qu'avoir le notaire dans la même étude fait gagner du temps : statuts, acte constitutif et démarche d'inscription se suivent sans passages entre interlocuteurs différents.

Les coûts réels d'une constitution

Outre les CHF 20'000 de capital, qui restent à la société, les dépenses à prévoir sont essentiellement au nombre de deux.

Les honoraires du notaire pour l'acte constitutif, au Tessin, se situent indicativement entre CHF 1'000 et CHF 2'000, selon le capital et la complexité (présence d'apports en nature, plusieurs associés, conventions particulières). L'émolument d'inscription au registre du commerce pour une Sàrl est d'environ CHF 600.

À titre d'exemple : pour une Sàrl de CHF 20'000 avec deux associés et sans apports en nature, le besoin typique est d'environ CHF 22'500, dont CHF 20'000 sont le capital qui reste à la société et le reste des frais de constitution.

De la signature à l'inscription : délais et étapes

Faisons donc les distinctions utiles entre les étapes, dans l'ordre où elles se déroulent :

• choix de la raison sociale, du siège et du but, et rédaction des statuts ;
• ouverture du compte de consignation à la banque et libération du capital, avec attestation bancaire ;
• signature de l'acte constitutif devant le notaire, avec nomination des gérants ;
• inscription au registre du commerce du canton du Tessin ;
• publication dans la Feuille officielle suisse du commerce et déblocage du capital.

Les délais dépendent surtout de la banque et du registre. Dans des conditions ordinaires, de la décision à l'inscription, il s'écoule de 2 à 4 semaines. La société n'existe comme sujet de droit qu'à partir du jour de l'inscription (art. 779 CO) : avant cette date, on ne devrait pas prendre d'engagements au nom de la Sàrl.

Sàrl ou SA : la différence en bref

Celui qui choisit entre les deux formes regarde d'ordinaire le capital et la confidentialité. La SA exige un capital de CHF 100'000, dont au moins CHF 50'000 libérés ; la Sàrl se constitue avec CHF 20'000 entièrement libérés. Dans la Sàrl, les associés sont inscrits au registre du commerce et donc identifiables, tandis que dans la SA les actionnaires n'apparaissent pas publiquement. Pour beaucoup de petites et moyennes activités tessinoises, la Sàrl reste la voie la plus simple et la moins onéreuse ; mais lorsque comptent l'anonymat des titulaires ou l'ouverture du capital à des investisseurs, la SA redevient préférable.

Ce que cela signifie pour qui constitue

Pour le fondateur unique : la Sàrl peut se constituer seul. Il faut toutefois désigner au moins une personne domiciliée en Suisse avec pouvoir de représentation (art. 814 al. 3 CO) : si l'associé unique réside à l'étranger, un gérant ou directeur résident doit être nommé. Comptez le capital de CHF 20'000 à libérer entièrement et à bloquer jusqu'à l'inscription.

Pour les associés qui démarrent ensemble : définissez dès le début les parts de chacun et les rôles dans la gérance. Ce sont des choix qui entrent dans l'acte et les statuts, et les changer ensuite coûte du temps et un nouvel acte notarié. Il vaut la peine de mettre par écrit, déjà au stade de la constitution, les règles sur les décisions, les bénéfices et la sortie d'un associé et la cession des parts.

Questions fréquentes

Quel est le capital minimum pour une Sàrl en Suisse ?

Le capital social minimum est de CHF 20'000 (art. 773 CO) et doit être entièrement libéré avant la constitution (art. 777c CO). L'argent est déposé sur un compte bloqué auprès d'une banque et reste bloqué jusqu'à l'inscription de la société au registre du commerce.

Le notaire est-il obligatoire pour ouvrir une Sàrl ?

Oui. L'acte constitutif de la Sàrl doit revêtir la forme authentique et être reçu par un notaire (art. 777 CO). Le notaire rédige ou vérifie les statuts, reçoit l'acte et s'occupe de la nomination des gérants, base nécessaire à l'inscription au registre du commerce.

Combien coûte la constitution d'une Sàrl au Tessin ?

Outre le capital de CHF 20'000, qui reste à la société, les frais effectifs sont indicativement de CHF 1'000-2'000 d'honoraires du notaire et d'environ CHF 600 d'émolument d'inscription.

Combien de temps faut-il pour constituer une Sàrl ?

Dans des conditions ordinaires, de 2 à 4 semaines, de la rédaction des statuts à l'inscription. Les délais dépendent surtout de l'ouverture du compte bancaire de consignation et des délais du registre du commerce cantonal.

Puis-je constituer une Sàrl si je vis à l'étranger ?

Oui, mais la société doit être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse avec droit de signature, gérant ou directeur (art. 814 al. 3 CO). Qui réside à l'étranger doit donc prévoir la nomination d'un représentant domicilié en Suisse.