Создание Sagl в Тичино: капитал, расходы, нотариус

Почему выбирают Sagl

Весьма часто тот, кто начинает деятельность в Тичино, оказывается перед выбором между индивидуальным предприятием и компанией с капиталом. Sagl (общество с ограниченной ответственностью, ст. 772 и след. CO) нередко становится верным компромиссом: она ограничивает ответственность имуществом общества и требует умеренного капитала, доступного тем, кто начинает со скромных средств. Она входит в число инструментов торгового и корпоративного права, которыми предприятию придаётся юридическая форма.

Следует сразу отметить момент, определяющий выбор: в Sagl участники отвечают только внесённым капиталом, а не личным имуществом. Тот, кто действует как индивидуальное предприятие, напротив, отвечает по долгам деятельности всем своим имуществом. Именно поэтому при определённом размере или определённом риске целесообразно перейти к форме общества.

Капитал: сколько нужно и как он вносится

Минимальный уставный капитал Sagl составляет CHF 20'000 (ст. 773 CO). В отличие от акционерного общества, где допускается оплатить лишь часть капитала, в Sagl капитал должен быть внесён полностью при создании (ст. 777c CO): вклады должны покрывать всю номинальную стоимость долей.

На практике перед актом в банке открывают счёт для внесения капитала (заблокированный счёт) и вносят на него CHF 20'000. Банк выдаёт подтверждение о внесении, которое нотариус прилагает к акту. Деньги остаются заблокированными до внесения в торговый реестр; с этого момента общество может распоряжаться ими для своей деятельности.

Капитал может вноситься и в натуре, например имуществом или уже существующим предприятием (вклад в натуре). Следует заметить, что в этом случае требуются оценка и дополнительные документы, и нотариус указывает это в учредительном акте. Доли, на которые разделён капитал, имеют номинальную стоимость, которую закон требует просто выше нуля (ст. 774 CO).

Роль нотариуса и учредительный акт

Sagl не возникает из простого письменного соглашения. Закон предписывает форму нотариального акта: учредительный акт должен быть составлен нотариусом (ст. 777 CO). Это этап, на котором учредители заявляют о создании общества, утверждают его устав и назначают его органы.

Устав — это документ, регулирующий общество, и должен содержать как минимум фирменное наименование и местонахождение, цель, а также размер уставного капитала и вкладов (ст. 776 CO). Наряду с уставом акт назначает управляющих (директоров Sagl) и, если предусмотрено, орган ревизии.

В этом вопросе швейцарское право точно: общество должно быть представлено как минимум одним лицом с местожительством в Швейцарии, которое является управляющим или директором с правом подписи (ст. 814 абз. 3 CO). Это требование следует проверить до акта, поскольку без него внесение не предоставляется.

Впрочем, именно здесь нотариус в том же бюро экономит время: устав, учредительный акт и процедура внесения проходят без переходов между разными собеседниками.

Реальные расходы на создание

Помимо CHF 20'000 капитала, которые остаются обществу, по существу следует предусмотреть две статьи расходов.

Гонорар нотариуса за учредительный акт в Тичино ориентировочно составляет от CHF 1'000 до CHF 2'000 в зависимости от капитала и сложности (наличие вкладов в натуре, несколько участников, особые соглашения). Пошлина за внесение в торговый реестр для Sagl составляет около CHF 600.

К примеру: для Sagl в CHF 20'000 с двумя участниками и без вкладов в натуре типичная потребность составляет около CHF 22'500, из которых CHF 20'000 — это капитал, остающийся обществу, а остальное — расходы на создание.

От подписания до внесения: сроки и этапы

Проведём поэтому необходимые различия между этапами в том порядке, в каком они происходят:

• выбор фирменного наименования, местонахождения и цели, а также составление устава;
• открытие счёта для внесения в банке и оплата капитала с банковским подтверждением;
• подписание учредительного акта перед нотариусом с назначением управляющих;
• внесение в торговый реестр кантона Тичино;
• публикация в Швейцарском официальном вестнике торговли и разблокировка капитала.

Сроки зависят прежде всего от банка и реестра. При обычных обстоятельствах от решения до внесения проходит от 2 до 4 недель. Общество существует как субъект права лишь со дня внесения (ст. 779 CO): до этой даты не следует принимать обязательства от имени Sagl.

Sagl или SA: различие вкратце

Тот, кто выбирает между двумя формами, обычно смотрит на капитал и конфиденциальность. Акционерное общество требует капитала CHF 100'000, из которых не менее CHF 50'000 оплачены; Sagl создаётся с CHF 20'000, внесёнными полностью. В Sagl участники внесены в торговый реестр и потому известны, тогда как в акционерном обществе акционеры публично не фигурируют. Для многих малых и средних предприятий Тичино Sagl остаётся более простым и менее затратным путём; но когда важны анонимность владельцев или открытие капитала инвесторам, предпочтительнее снова акционерное общество.

Что это значит для тех, кто создаёт общество

Для единственного учредителя: Sagl можно создать и в одиночку. Однако необходимо назначить как минимум одно лицо с местожительством в Швейцарии и правом представительства (ст. 814 абз. 3 CO): если единственный участник проживает за рубежом, следует назначить управляющего или директора, проживающего в стране. Учитывайте капитал в CHF 20'000, который нужно внести полностью и заблокировать до внесения в реестр.

Для участников, начинающих вместе: определите с самого начала доли каждого и роли в управлении. Это решения, которые входят в акт и устав, и их последующее изменение стоит времени и нового нотариального акта. Стоит письменно закрепить уже на этапе создания правила о решениях, прибыли и выходе участника и уступке долей.

Частые вопросы

Каков минимальный капитал для Sagl в Швейцарии?

Минимальный уставный капитал составляет CHF 20'000 (ст. 773 CO) и должен быть внесён полностью до создания (ст. 777c CO). Деньги вносятся на заблокированный счёт в банке и остаются заблокированными до внесения общества в торговый реестр.

Обязателен ли нотариус для открытия Sagl?

Да. Учредительный акт Sagl должен иметь форму нотариального акта и быть составлен нотариусом (ст. 777 CO). Нотариус составляет или проверяет устав, оформляет акт и обеспечивает назначение управляющих — основу для внесения в торговый реестр.

Сколько стоит создание Sagl в Тичино?

Помимо капитала в CHF 20'000, который остаётся обществу, фактические расходы ориентировочно составляют CHF 1'000-2'000 гонорара нотариуса и около CHF 600 пошлины за внесение.

Сколько времени нужно для создания Sagl?

При обычных обстоятельствах от 2 до 4 недель, от составления устава до внесения. Сроки зависят прежде всего от открытия банковского счёта для внесения и от сроков кантонального торгового реестра.

Могу ли я создать Sagl, если живу за рубежом?

Да, но общество должно быть представлено как минимум одним лицом с местожительством в Швейцарии и правом подписи — управляющим или директором (ст. 814 абз. 3 CO). Поэтому проживающий за рубежом должен предусмотреть назначение представителя, проживающего в Швейцарии.