Учреждение компании в Швейцарии
АО или ООО? Минимальный капитал, нотариальные требования, этапы процедуры и сроки учреждения компании в Швейцарии. Что предусмотреть при регистрации в Лугано, Тичино.
Учреждение компании в Швейцарии: что действительно нужно знать
Швейцария регулярно входит в рейтинги лучших стран для регистрации компании, и эта репутация в значительной мере заслуженна. Политическая стабильность, предсказуемая правовая система и доступ к рынку ЕС без полноценного членства. Однако решения, принятые на начальном этапе, определяют весь дальнейший ход событий. Ошибка в выборе организационно-правовой формы или несоблюдение требований о местопребывании может стоить нескольких месяцев. Ниже описан процесс так, как мы наблюдаем его каждую неделю в практике Studio Legale Haab.
АО или ООО: какая форма подходит
Две организационно-правовые формы, наиболее распространённые среди предпринимателей, - это АО (акционерное общество, SA) и ООО (общество с ограниченной ответственностью, Sagl). Обе регулируются Швейцарским обязательственным правом и обе предоставляют ограниченную ответственность. Но различия между ними существенны.
АО (акционерное общество)
Регулируется ст. 620 и сл. ОП. Минимальный акционерный капитал составляет CHF 100'000, из которых не менее CHF 50'000 должны быть оплачены при учреждении. Акционеры могут оставаться анонимными (их имена не фигурируют в Торговом реестре). Компромисс: необходим совет директоров, а административная нагрузка выше. АО подходит компаниям, планирующим привлекать капитал или работать с несколькими инвесторами.
ООО (общество с ограниченной ответственностью)
ООО регулируется ст. 772 и сл. ОП. Минимальный капитал составляет CHF 20'000, полностью оплаченный при учреждении. В отличие от АО, все участники поимённо указаны в Торговом реестре, поэтому анонимность исключена. Управление проще, а расходы ниже. Большинство малых и средних предприятий в Швейцарии выбирают именно ООО.
Сравнительная таблица
| АО (акционерное общество) | ООО (общество с ограниченной ответственностью) | |
|---|---|---|
| Минимальный капитал | CHF 100'000 (не менее CHF 50'000 оплачено) | CHF 20'000 (полностью оплачен) |
| Анонимность участников | Да | Нет (участники указаны в Торговом реестре) |
| Управление | Требуется совет директоров | Упрощённая структура управления |
| Стоимость учреждения (ориентировочно) | CHF 2'000 - 5'000 | CHF 1'000 - 3'000 |
| Оптимально для | Инвесторов, крупных проектов, привлечения капитала | МСП, собственников-управляющих, стартапов |
Нотариальное требование
Как АО, так и ООО учреждаются посредством публичного акта. Без нотариуса компания не может быть создана. Нотариус удостоверяет устав, проверяет внесение капитала и подтверждает соблюдение всех правовых требований до того, как компания может быть внесена в Торговый реестр.
В Studio Legale Haab адв. Уго Хааб обладает нотариальным патентом и осуществляет учреждение компаний непосредственно. Вам не нужно координировать работу между адвокатом и отдельной нотариальной конторой.
Пошаговая процедура
Последовательность действий является стандартной:
1. Выбор фирменного наименования
Наименование должно быть уникальным и не зарегистрированным ранее. Проверить доступность можно через Центральный индекс фирменных наименований (Zefix). Для АО наименование должно содержать обозначение «SA» или «AG»; для ООО - «Sagl» или «GmbH».
2. Подготовка устава
Устав определяет цель деятельности компании, структуру капитала, категории акций (для АО) и правила управления. Некачественно составленный устав создаёт проблемы в дальнейшем, поэтому юридическая экспертиза на этом этапе оправданна.
3. Внесение уставного капитала
Необходимо открыть депозитный счёт в швейцарском банке и внести требуемую сумму (CHF 20'000 для ООО, не менее CHF 50'000 для АО). Банк выдаёт подтверждение о наличии средств.
4. Нотариальный акт и подписание
Учредители являются к нотариусу для подписания учредительного акта. Нотариус проверяет личности, рассматривает банковское подтверждение о внесении капитала и удостоверяет устав. После подписания компания существует на бумаге.
5. Регистрация в Торговом реестре
Заявление направляется в кантональный Торговый реестр. После внесения записи компания приобретает правосубъектность и может осуществлять деятельность. Банк перечисляет внесённый капитал на расчётный счёт компании.
6. Дополнительные регистрации
Кроме того, может потребоваться регистрация для целей НДС (обязательна при годовом обороте свыше CHF 100'000), постановка на учёт по социальному страхованию (AHV/AVS), а также получение лицензий, связанных с конкретным видом деятельности.
Требование о местопребывании, которое часто упускают из виду
Швейцарское законодательство требует, чтобы хотя бы одно лицо, уполномоченное представлять компанию, имело место жительства в Швейцарии: член совета директоров для АО, управляющий для ООО. Если Вы учреждаете компанию из-за рубежа и пока не располагаете представителем на месте, этот вопрос необходимо решить до нотариального акта.
Сроки: сколько времени занимает процедура?
При наличии готовых документов и внесённого капитала нотариальный акт может быть оформлен в течение нескольких дней. Торговый реестр кантона Тичино обычно обрабатывает заявления в срок от одной до двух недель. Итого: ориентировочно от двух до четырёх недель при стандартном учреждении. Задержки, как правило, связаны с открытием банковского счёта (для иностранных граждан этот процесс занимает больше времени) или неполным пакетом документов.
Почему Лугано?
Лугано является третьим финансовым центром Швейцарии после Цюриха и Женевы. Милан находится менее чем в часе езды на поезде, Цюрих - примерно в двух часах. Рабочий язык - итальянский, однако деловая коммуникация свободно ведётся также на немецком, английском и французском языках.
Эффективная совокупная ставка налога на прибыль юридических лиц в Тичино (федеральный, кантональный и муниципальный уровни) составляет порядка 16%, что ниже, чем во многих швейцарских кантонах и значительно ниже, чем в большинстве юрисдикций ЕС. Кантональная администрация компактнее и доступнее, чем в Цюрихе или Женеве.
Для предпринимателей из Италии и Южной Европы культурная близость очевидна. Итальянский язык и менталитет в сочетании со швейцарской правовой инфраструктурой. Те, кто работал в обеих системах, как правило, это ценят.
Чем может помочь Studio Legale Haab
Наша контора сопровождает учреждение компаний в Тичино на протяжении более 40 лет. Адв. Уго Хааб, являющийся также публичным нотариусом, ведёт весь процесс от подготовки устава через нотариальный акт до регистрации в Торговом реестре. Адв. Роберто Хааб консультирует по вопросам корпоративной структуры, управления и текущего соблюдения нормативных требований. Мы работаем на итальянском, немецком, английском, испанском и русском языках.
Если Вы рассматриваете возможность учреждения компании в Швейцарии, свяжитесь с нами в Лугано. Позвоните по номеру +41 91 913 30 70 или напишите на info@haablegal.ch. Мы изучим Вашу ситуацию и подскажем, какой вариант будет оптимальным.
Для личной консультации: info@haablegal.ch | +41 91 913 30 70
