Costituire una Sagl in Ticino: capitale, costi, notaio

Perché si sceglie la Sagl

Assai frequente è il caso in cui chi avvia un'attività in Ticino si trova davanti al bivio tra la ditta individuale e la società di capitali. La Sagl (società a garanzia limitata, art. 772 segg. CO) è spesso il giusto compromesso: limita la responsabilità al patrimonio della società e richiede un capitale contenuto, alla portata di chi parte con mezzi misurati. Rientra tra gli strumenti del diritto commerciale e societario con cui si dà forma giuridica a un'impresa.

Va subito fatto notare un punto che orienta la scelta: nella Sagl i soci rispondono solo con il capitale conferito, non con i beni personali. Chi opera come ditta individuale, invece, risponde dei debiti dell'attività con tutto il proprio patrimonio. È la ragione per cui, superata una certa dimensione o un certo rischio, conviene passare alla forma societaria.

Il capitale: quanto serve e come si versa

Il capitale sociale minimo della Sagl è di CHF 20'000 (art. 773 CO). A differenza della SA, dove è ammesso liberare solo una parte del capitale, nella Sagl il capitale va versato per intero al momento della costituzione (art. 777c CO): i conferimenti devono coprire l'intero valore nominale delle quote.

In pratica, prima dell'atto si apre presso una banca un conto di deposito del capitale (conto vincolato) e vi si versano i CHF 20'000. La banca rilascia un'attestazione di deposito, che il notaio allega all'atto. Il denaro resta bloccato fino all'iscrizione nel registro di commercio; da quel momento la società può disporne per la propria attività.

Il capitale può essere conferito anche in natura, ad esempio con beni o un'azienda già esistente (conferimento in natura). Va osservato che in questo caso servono una valutazione e documenti aggiuntivi, e il notaio ne dà atto nell'atto costitutivo. Le quote sociali in cui è suddiviso il capitale hanno un valore nominale che la legge richiede semplicemente superiore a zero (art. 774 CO).

Il ruolo del notaio e l'atto costitutivo

La Sagl non nasce con una semplice scrittura privata. La legge impone la forma dell'atto pubblico: l'atto costitutivo dev'essere ricevuto da un notaio (art. 777 CO). È il passaggio in cui i fondatori dichiarano di costituire la società, ne approvano lo statuto e nominano gli organi.

Lo statuto è il documento che governa la società e deve contenere almeno la ditta e la sede, lo scopo, l'ammontare del capitale e dei conferimenti (art. 776 CO). Accanto allo statuto, nell'atto si nominano i gerenti (gli amministratori della Sagl) e, se previsto, l'ufficio di revisione.

Su questo punto la legge svizzera è precisa: la società dev'essere rappresentata da almeno una persona domiciliata in Svizzera, che sia gerente o direttore con diritto di firma (art. 814 cpv. 3 CO). È un requisito che va verificato prima dell'atto, perché senza non si ottiene l'iscrizione.

Del resto è proprio qui che avere il notaio nello stesso studio fa risparmiare tempo: statuto, atto costitutivo e pratica di iscrizione si seguono senza passaggi tra interlocutori diversi.

I costi reali di una costituzione

Oltre ai CHF 20'000 di capitale, che restano alla società, le spese da mettere in conto sono sostanzialmente due.

L'onorario notarile per l'atto costitutivo, in Ticino, si colloca orientativamente tra CHF 1'000 e CHF 2'000, a seconda del capitale e della complessità (presenza di conferimenti in natura, più soci, patti particolari). La tassa di iscrizione nel registro di commercio per una Sagl è di circa CHF 600.

A titolo d'esempio: per una Sagl da CHF 20'000 con due soci e senza conferimenti in natura, il fabbisogno tipico è di circa CHF 22'500, di cui CHF 20'000 sono il capitale che rimane nella società e il resto sono spese di costituzione.

Dalla firma all'iscrizione: tempi e passaggi

Vediamo pertanto di fare le opportune distinzioni tra i passaggi, nell'ordine in cui si svolgono:

• scelta della ditta, della sede e dello scopo, e redazione dello statuto;
• apertura del conto di deposito in banca e versamento del capitale, con attestazione bancaria;
• firma dell'atto costitutivo davanti al notaio, con nomina dei gerenti;
• iscrizione nel registro di commercio del Cantone Ticino;
• pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio e sblocco del capitale.

I tempi dipendono soprattutto dalla banca e dal registro. In condizioni ordinarie, dalla decisione all'iscrizione passano dalle 2 alle 4 settimane. La società esiste come soggetto giuridico solo dal giorno dell'iscrizione (art. 779 CO): prima di quella data non si dovrebbero assumere impegni a nome della Sagl.

Sagl o SA: la differenza in breve

Chi sceglie tra le due forme guarda di solito al capitale e alla riservatezza. La SA richiede un capitale di CHF 100'000, di cui almeno CHF 50'000 versati; la Sagl si costituisce con CHF 20'000 interamente versati. Nella Sagl i soci sono iscritti nel registro di commercio e quindi conoscibili, mentre nella SA gli azionisti non risultano pubblicamente. Per molte piccole e medie attività ticinesi la Sagl resta la via più semplice e meno onerosa; quando però contano l'anonimato dei titolari o l'apertura del capitale a investitori, la SA torna preferibile.

Cosa significa per chi costituisce

Per il fondatore unico: la Sagl si può costituire anche da soli. Occorre però designare almeno una persona domiciliata in Svizzera con diritto di rappresentanza (art. 814 cpv. 3 CO): se il socio unico risiede all'estero, va nominato un gerente o direttore residente. Metti in conto il capitale di CHF 20'000 da versare per intero e da bloccare fino all'iscrizione.

Per i soci che partono insieme: definite fin dall'inizio le quote di ciascuno e i ruoli nella gerenza. Sono scelte che entrano nell'atto e nello statuto, e cambiarle dopo costa tempo e un nuovo atto notarile. Vale la pena mettere per iscritto, già in fase di costituzione, le regole su decisioni, utili e uscita di un socio e cessione delle quote.

Domande frequenti

Qual è il capitale minimo per una Sagl in Svizzera?

Il capitale sociale minimo è di CHF 20'000 (art. 773 CO) e va versato per intero prima della costituzione (art. 777c CO). Il denaro si deposita su un conto vincolato in banca e resta bloccato fino all'iscrizione della società nel registro di commercio.

È obbligatorio il notaio per aprire una Sagl?

Sì. L'atto costitutivo della Sagl deve rivestire la forma dell'atto pubblico e va ricevuto da un notaio (art. 777 CO). Il notaio redige o verifica lo statuto, riceve l'atto e cura la nomina dei gerenti, base necessaria per l'iscrizione nel registro di commercio.

Quanto costa costituire una Sagl in Ticino?

Oltre al capitale di CHF 20'000, che resta alla società, le spese vive sono orientativamente di CHF 1'000-2'000 di onorario notarile e circa CHF 600 di tassa di iscrizione.

Quanto tempo serve per costituire una Sagl?

In condizioni ordinarie dalle 2 alle 4 settimane, dalla preparazione dello statuto all'iscrizione. I tempi dipendono soprattutto dall'apertura del conto bancario di deposito e dai tempi del registro di commercio cantonale.

Posso costituire una Sagl se vivo all'estero?

Sì, ma la società dev'essere rappresentata da almeno una persona domiciliata in Svizzera con diritto di firma, gerente o direttore (art. 814 cpv. 3 CO). Chi risiede all'estero deve quindi prevedere la nomina di un rappresentante residente in Svizzera.